Dans un processus complet de F&A, la Lettre d’Intention (LOI) est la pièce qui transforme une négociation « d’intérêt » en un chemin tracé vers la conclusion, fixant le périmètre de l’opération, le « comment » du prix, le plan de travail et les règles du jeu. Dans ce cas, la LOI a été structurée pour l’acquisition de 100 % du capital par le biais d’un apport initial et de mécanismes ultérieurs, en précisant que le document ordonnait le processus, mais que certaines obligations (telles que l’exclusivité, la confidentialité, les coûts et le cadre de la due diligence) devaient être contraignantes.

Ce qui a rendu la négociation particulièrement exigeante, c’est le choc typique des « lignes rouges » : la partie vendeuse voulait assurer une valeur minimale cohérente avec le marché, tandis que l’acheteur fixait un plafond de multiple par tranche. Ce point, qui bloque souvent les opérations pendant des semaines, a été abordé comme un problème de conception (et non de blocage) : une solution de structure a été mise sur la table pour permettre de respecter les deux lignes rouges sans rompre la logique économique. Il y avait certains « deal-breakers » typiques et une architecture de paiements fixes et variables a été proposée pour « conclure l’accord de manière positive pour les deux parties ».

C’est là que martinsdelima excelle dans le conseil financier appliqué aux F&A : nous transformons une discussion d’évaluation en mécanismes contractuels mesurables et défendables. Au lieu de discuter d’un simple chiffre, une structure échelonnée avec des droits réciproques d’achat/vente (put/call) a été mise en place, de sorte que l’avancement de la participation soit lié à des étapes et à l’évolution opérationnelle, et non à une renégociation permanente. La LOI finale reprend cette approche par tranches et options, tout en préservant la cohérence du périmètre de la transaction.

La méthodologie de martinsdelima dans cette phase repose sur trois axes :

(i) cartographie des risques (ce qui peut faire échouer l’accord et comment l’atténuer),

(ii) conception d’incitations (ce qui incite les deux parties à continuer d’avancer) et

(iii) gouvernance du « jour d’après » (comment la société est gérée pendant la période transitoire).

C’est pourquoi la LOI ne s’est pas limitée au prix et au calendrier : elle a intégré un schéma robuste de gouvernance d’entreprise, de matières réservées, de budget et de reporting, ainsi que des règles sur les transferts, le lock-up et les droits de préférence. Cela réduit les frictions lors de la due diligence et évite que le SPA ne se transforme en un champ de bataille.

En parallèle, l’exécution a été blindée : due diligence confirmatoire avec data room et sessions spécifiques, et un cadre clair de négociation des documents définitifs (Investment/Share Purchase et Stakeholders), ainsi que l’exclusivité pour protéger les efforts des deux parties et éviter les « enchères » de dernière minute. Cet ensemble de clauses est ce qui fait la différence entre une LOI « jolie » et une LOI opérationnelle, exigible et orientée vers la conclusion.

Et comment est-on parvenu à une excellente résolution ? Non pas en cédant, mais en recadrant : face à la tension du multiple, martinsdelima a encouragé des alternatives qui augmentaient la valeur potentielle sans fausser le compte de résultats, comme des formules de rémunération/retour liées aux résultats (sans « gonfler » l’EBITDA) et des mécanismes d’alignement sur la performance du groupe acheteur. Cette créativité, ajoutée à la discipline documentaire et à la négociation technique, a permis de passer de « deal-breakers » à un texte final signable, où la valeur, la gestion et le chemin vers le 100 % étaient protégés.