Dans le cadre d’une opération d’acquisition de 100 % d’une société propriétaire de deux hôpitaux vétérinaires dans la Communauté de Madrid, la transaction a été structurée avec un prix initial et une rémunération variable (earn-out) liée à l’évolution de l’activité au cours des exercices suivants. La controverse est apparue lorsque, après la clôture, la question s’est posée de la manière dont les objectifs économiques qui déclenchaient ces paiements supplémentaires devaient être mesurés (et justifiés).

Dans ce contexte, martinsdelima a été désigné pour apporter une vision d’expert indépendante avec un double objectif : d’une part, reconstituer avec précision la manière dont les clauses de rémunération variable devaient être interprétées et, d’autre part, analyser les performances réelles et historiques de l’activité et son évolution prévisible dans un secteur en croissance.

L’élément clé de l’affaire a été que, après l’acquisition, l’acheteur a intégré la société dans une opération de fusion, avec partage et consolidation des revenus et des dépenses entre différentes sociétés du groupe. Cette intégration a altéré la traçabilité comptable de l’activité acquise et a généré un conflit direct sur la possibilité de vérifier les étapes de l’earn-out et, par conséquent, sur le droit effectif de percevoir la rémunération variable.

Pour résoudre ce problème, nous avons développé une méthodologie solide basée sur

(i) l’analyse contractuelle et la reconstitution des indicateurs pertinents (chiffre d’affaires, structure des coûts, EBITDA et restrictions spécifiques)

(ii) l’analyse du secteur et la comparaison avec des entreprises comparables

(iii) l’évaluation de l’activité avec une triangulation des méthodes : actualisation des flux de trésorerie (DCF), multiples de sociétés cotées comparables (EV/EBITDA et EV/Ventes) et transactions précédentes (bases de données spécialisées).

En ce qui concerne l’earn-out, nous avons effectué une vérification technique du respect des objectifs sur la base des conditions convenues (y compris les limites de dépenses et les règles de calcul), montrant comment, selon les hypothèses et les indicateurs applicables, la rémunération variable était quantifiable de manière objective et défendable.

En conséquence, le rapport a fourni une quantification solide de la valeur de l’activité à la date de la transaction et une lecture technique claire de l’impact de l’intégration de l’entreprise sur les rémunérations variables. En particulier, l’analyse d’expert a déterminé une valeur des capitaux propres (valeur des actions) significativement supérieure, concluant en outre que le prix convenu dans le contrat était inférieur au prix du marché, renforçant la position du client avec des arguments vérifiables et directement utilisables en négociation et/ou en contentieux.