Dans le cadre d’un processus complet de F&A, la négociation du contrat d’achat et de vente (et de son « paquet » d’accords simultanés) est le point où la logique financière se transforme en obligations légales exécutoires. C’est là que martinsdelima apporte une valeur différentielle : non seulement elle « accompagne », mais elle structure la clôture afin que la transaction soit opérationnelle, financièrement solide et exécutable sans frictions, en alignant le prix, les risques, la gouvernance d’entreprise et les engagements de continuité dans un même engrenage.

Dans ce cas, le travail s’est concentré sur la construction d’une clôture « sans couture », où le contrat principal intègre une liste claire des livrables et laisse attachées les signatures qui doivent avoir lieu en même temps : la formalisation de l’accord entre les associés, la tenue des assemblées et des conseils nécessaires pour adapter les statuts, et la signature des contrats de services/relation avec l’équipe clé, ainsi que les garanties et la documentation de support pour que la transmission soit propre et enregistrable. Ce n’est pas un détail administratif : c’est le mécanisme qui évite les retards, les renégociations de dernière minute et les risques d’exécution.

Au niveau financier, martinsdelima a poussé une négociation « du risque à la clause », en s’assurant que le contrat ne se limite pas à des déclarations génériques, mais qu’il intègre un régime robuste de déclarations et de garanties, avec un cadre clair de manquement, de dommage et d’indemnisation. La clé a été de traduire les contingences typiques (fiscales, sociales, contractuelles, etc.) dans une architecture contractuelle qui définit la responsabilité, la procédure et les conséquences économiques, de sorte que le client ait une visibilité, un contrôle et des recours efficaces en cas d’écarts.

La méthodologie a été très pratique et orientée vers la clôture :

(i) levée des « issues » financières et leur priorisation ;

(ii) matrice des risques liée aux clauses (ce que couvre chaque garantie et quel recours elle active) ;

(iii) séries de redlines axées sur les points de friction typiques (périmètre, passifs, continuité opérationnelle, reporting et trésorerie) ; et

(iv) un « closing playbook » qui a coordonné la signature de l’accord principal avec l’accord entre les associés et les actes corporatifs afin que ce qui a été signé soit cohérent avec la gouvernance et avec les statuts.

Parallèlement, l’ajustement entre la gestion quotidienne, le budget et le reporting a été travaillé afin que l’acheteur ait le contrôle et que l’entreprise continue de fonctionner sans heurts.

Un point particulièrement fort a été la négociation de la gouvernance d’entreprise et des mécanismes de décision : des matières réservées et une dynamique de budget ont été mises en place pour éviter les blocages et, en même temps, protéger la création de valeur. En d’autres termes : martinsdelima a évité le problème classique de « nous signons et nous verrons bien » et l’a remplacé par des règles claires pour opérer, décider et informer, ce qui réduit le risque post-clôture et accélère l’intégration.

Le résultat a été une excellente résolution, car le client s’est assis pour signer avec trois choses qui sont rarement obtenues en même temps : la sécurité (les risques identifiés et couverts contractuellement), l’exécutabilité (les livrables et les signatures synchronisés pour clôturer sans lacunes) et la gouvernance opérationnelle (les statuts et l’accord des associés alignés pour que la société fonctionne dès le premier jour). C’est la marque de martinsdelima en M&A : transformer la complexité en une clôture ordonnée, défendable et ayant un impact réel sur la valeur.