En una operación de compraventa del 100% de una sociedad titular de dos hospitales veterinarios en la Comunidad de Madrid, la transacción se estructuró con un precio inicial y un pago variable (earn-out) ligado a la evolución del negocio en ejercicios posteriores. La controversia surgió cuando, tras el cierre, se cuestionó cómo debían medirse (y acreditarse) los objetivos económicos que activaban esos pagos adicionales.

En este contexto, martinsdelima fue designada para aportar una visión pericial independiente con un doble foco: por un lado, reconstruir con precisión cómo debían interpretarse las cláusulas de pago variable y, por otro, analizar el desempeño real e histórico del negocio y su evolución esperable dentro de un sector en crecimiento.

El elemento clave del caso fue que, tras la adquisición, el comprador integró la sociedad en una operación corporativa de fusión, con compartición y consolidación de ingresos y gastos entre distintas compañías del grupo. Esa integración alteró la trazabilidad contable del negocio adquirido y generó un conflicto directo sobre la posibilidad de verificar los hitos del earn-out y, en consecuencia, sobre el derecho efectivo a percibir el pago variable.

Para resolverlo, desarrollamos una metodología sólida basada en

(i) análisis contractual y reconstrucción de métricas relevantes (facturación, estructura de costes, EBITDA y restricciones específicas)

(ii) análisis del sector y contraste con comparables

(iii) valoración del negocio con triangulación de métodos: Descuento de Flujos de Caja (DCF), múltiplos de comparables cotizadas (EV/EBITDA y EV/Sales) y transacciones precedentes (bases especializadas).

En la parte del earn-out, realizamos una comprobación técnica de cumplimiento de objetivos basándose en las condiciones pactadas (incluyendo límites de gastos y reglas de cálculo), mostrando cómo, bajo las hipótesis y métricas aplicables, el pago variable era cuantificable de forma objetiva y defendible.

Como resultado, el informe aportó una cuantificación sólida del valor del negocio a la fecha de la transacción y una lectura técnica clara del impacto de la integración societaria en los pagos variables. En particular, el análisis pericial determinó un valor de fondos propios (equity value) significativamente superior, concluyendo además que el precio pactado en el contrato se situaba por debajo de mercado, reforzando la posición del cliente con argumentos verificables y directamente utilizables en negociación y/o sede contenciosa.