En un proceso completo de M&A, la Carta de Intenciones (LOI) es la pieza que transforma una negociación “de interés” en un camino trazado hacia el cierre, fijando el perímetro de la operación, el “cómo” del precio, el plan de trabajo y las reglas de juego. En este caso, la LOI se estructuró para la compra del 100% del capital mediante una entrada inicial y mecanismos posteriores, dejando claro que el documento ordenaba el proceso, pero que ciertas obligaciones (como exclusividad, confidencialidad, costes y marco de due diligence) sí debían ser vinculantes.

Lo que hizo especialmente exigente la negociación fue el choque típico de “líneas rojas”: la parte vendedora quería asegurar un valor mínimo coherente con el mercado, mientras la compradora marcaba un techo de múltiplo por tramo. Ese punto, que suele atascar operaciones durante semanas, se abordó como un problema de diseño (no de bloqueo): se puso sobre la mesa una solución de estructura que permitiese respetar ambas líneas rojas sin romper la lógica económica. Había ciertos “deal-breakers” típicos y se propuso una arquitectura de pagos fijos y variables para “cerrar el acuerdo de forma positiva para ambas partes”.

Aquí es donde martinsdelima brilla en consultoría financiera aplicada a M&A: convertimos una discusión de valoración en mecanismos contractuales medibles y defendibles. En vez de discutir solo un número, se impulsó una estructura escalonada con derechos recíprocos de compra/venta (put/call), de manera que el avance de participación quedase ligado a hitos y a la evolución operativa, y no a una renegociación permanente. La LOI final recoge ese enfoque de tramos y opciones, además de preservar la coherencia del perímetro de la transacción.

La metodología de martinsdelima en esta fase se basó en tres ejes:

(i) mapa de riesgos (qué puede romper el acuerdo y cómo se mitiga),

(ii) diseño de incentivos (qué hace que ambas partes quieran seguir avanzando) y

(iii) gobernanza del “día después” (cómo se gestiona la compañía durante el periodo transitorio).

Por eso, la LOI no se limitó a precio y calendario: incorporó un esquema robusto de gobierno corporativo, materias reservadas, presupuesto y reporting, además de reglas sobre transferencias, lock-up y derechos de preferencia. Esto reduce fricción en la due diligence y evita que el SPA se convierta en un campo de batalla.

En paralelo, se blindó la ejecución: due diligence confirmatoria con data room y sesiones específicas, y un marco claro de negociación de los documentos definitivos (Investment/Share Purchase y Stakeholders), junto con exclusividad para proteger el esfuerzo de ambas partes y evitar “subastas” de última hora. Ese conjunto de cláusulas es lo que marca la diferencia entre una LOI “bonita” y una LOI operativa, exigible y orientada a cierre.

¿Y cómo se llegó a una resolución excelente? No por ceder, sino por reencuadrar: ante la tensión del múltiplo, martinsdelima impulsó alternativas que aumentaban el valor potencial sin distorsionar la cuenta de resultados, como fórmulas de retribución/retorno vinculadas a resultados (sin “inflar” EBITDA) y mecanismos de alineación con el desempeño del grupo comprador. Esa creatividad, sumada a disciplina documental y negociación técnica, permitió pasar de “deal-breakers” a un texto final firmable, donde quedaban protegidos el valor, la gestión y el camino hacia el 100%.