Num processo completo de M&A, a Carta de Intenções (LOI) é a peça que transforma uma negociação “de interesse” num caminho traçado para o fecho, fixando o perímetro da operação, o “como” do preço, o plano de trabalho e as regras do jogo. Neste caso, a LOI foi estruturada para a compra de 100% do capital mediante uma entrada inicial e mecanismos posteriores, deixando claro que o documento ordenava o processo, mas que certas obrigações (como exclusividade, confidencialidade, custos e marco de due diligence) deviam ser vinculativas.

O que tornou especialmente exigente a negociação foi o choque típico de “linhas vermelhas”: a parte vendedora queria assegurar um valor mínimo coerente com o mercado, enquanto a compradora marcava um teto de múltiplo por tramo. Esse ponto, que costuma bloquear operações durante semanas, foi abordado como um problema de design (não de bloqueio): colocou-se sobre a mesa uma solução de estrutura que permitisse respeitar ambas as linhas vermelhas sem romper a lógica económica. Havia certos “deal-breakers” típicos e propôs-se uma arquitetura de pagamentos fixos e variáveis para “fechar o acordo de forma positiva para ambas as partes”.

Aqui é onde a martinsdelima brilha na consultoria financeira aplicada a M&A: convertemos uma discussão de avaliação em mecanismos contratuais mensuráveis e defensáveis. Em vez de discutir apenas um número, impulsionou-se uma estrutura escalonada com direitos recíprocos de compra/venda (put/call), de maneira que o avanço de participação ficasse ligado a marcos e à evolução operativa, e não a uma renegociação permanente. A LOI final recolhe essa abordagem de tramos e opções, além de preservar a coerência do perímetro da transação.

A metodologia da martinsdelima nesta fase baseou-se em três eixos:

(i) mapa de riscos (o que pode romper o acordo e como se mitiga),

(ii) design de incentivos (o que faz com que ambas as partes queiram continuar a avançar) e

(iii) governação do “dia seguinte” (como se gere a companhia durante o período transitório).

Por isso, a LOI não se limitou a preço e calendário: incorporou um esquema robusto de governo corporativo, matérias reservadas, orçamento e reporting, além de regras sobre transferências, lock-up e direitos de preferência. Isto reduz a fricção na due diligence e evita que o SPA se converta num campo de batalha.

Em paralelo, blindou-se a execução: due diligence confirmatória com data room e sessões específicas, e um marco claro de negociação dos documentos definitivos (Investment/Share Purchase e Stakeholders), juntamente com exclusividade para proteger o esforço de ambas as partes e evitar “leilões” de última hora. Esse conjunto de cláusulas é o que marca a diferença entre uma LOI “bonita” e uma LOI operativa, exigível e orientada ao fecho.

E como se chegou a uma resolução excelente? Não por ceder, mas por reenquadrar: perante a tensão do múltiplo, a martinsdelima impulsionou alternativas que aumentavam o valor potencial sem distorcer a conta de resultados, como fórmulas de retribuição/retorno vinculadas a resultados (sem “inflar” o EBITDA) e mecanismos de alinhamento com o desempenho do grupo comprador. Essa criatividade, somada à disciplina documental e negociação técnica, permitiu passar de “deal-breakers” a um texto final assinável, onde ficavam protegidos o valor, a gestão e o caminho para os 100%.