Dentro de um processo completo de M&A, a negociação do contrato de compra e venda (e o seu “pacote” de acordos simultâneos) é o ponto onde a lógica financeira se converte em obrigações legais exigíveis. É aí que a martinsdelima aporta valor diferencial: não só “acompanha”, como estrutura o fecho para que a transação seja operativa, financiávelmente sólida e executável sem fricções, alinhando preço, riscos, governo corporativo e compromissos de continuidade numa mesma engrenagem.

Neste caso, o trabalho centrou-se em construir um fecho “sem costuras”, onde o contrato principal incorpora uma listagem clara de entregáveis e deixa amarradas as assinaturas que têm de ocorrer ao mesmo tempo: a formalização do acordo entre sócios, a celebração de assembleias e conselhos necessários para adaptar estatutos, e a assinatura de contratos de serviços/relação com a equipa chave, além de garantias e documentação de suporte para que a transmissão fique limpa e registrável. Isto não é um detalhe administrativo: é o mecanismo que evita atrasos, renegociações de última hora e riscos de execução.

A nível financeiro, a martinsdelima impulsionou uma negociação “de risco a cláusula”, assegurando que o contrato não se ficasse por declarações genéricas, mas que incorporasse um regime robusto de manifestações e garantias, com um quadro claro de incumprimento, dano e indemnização. A chave foi traduzir contingências típicas (fiscal, laboral, contratual, etc.) numa arquitetura contratual que define responsabilidade, procedimento e consequências económicas, de forma que o cliente tivesse visibilidade, controlo e remédios eficazes perante desvios.

A metodologia foi muito prática e orientada para o fecho:

(i) levantamento de “issues” financeiros e a sua priorização;

(ii) matriz de riscos vinculada a cláusulas (o que cobre cada garantia e que remédio ativa);

(iii) rondas de redlines com enfoque em pontos de fricção típicos (perímetro, passivos, continuidade operativa, reporting e caixa); e

(iv) um “closing playbook” que coordenou a assinatura do acordo principal com o acordo entre sócios e os atos corporativos para que o assinado fosse coerente com a governação e com os estatutos.

Em paralelo, trabalhou-se o encaixe entre gestão diária, orçamento e reporting para que o comprador tivesse controlo e o negócio continuasse a funcionar sem sobressaltos.

Um ponto especialmente potente foi a negociação do governo corporativo e dos mecanismos de decisão: aterraram-se matérias reservadas e dinâmica de orçamento para evitar bloqueios e, ao mesmo tempo, proteger a criação de valor. Por outras palavras: a martinsdelima evitou o clássico problema de “assinamos e logo se vê” e substituiu-o por regras claras para operar, decidir e informar, o que reduz o risco pós-fecho e acelera a integração.

O resultado foi uma resolução excelente porque o cliente se sentou para assinar com três coisas que raramente se conseguem ao mesmo tempo: segurança (riscos identificados e cobertos contratualmente), executabilidade (entregáveis e assinaturas sincronizadas para fechar sem arestas) e governação operativa (estatutos e acordo de sócios alinhados para que a companhia funcione desde o primeiro dia). Esse é o selo da martinsdelima em M&A: converter complexidade num fecho ordenado, defensável e com impacto real em valor.