Numa operação de compra e venda de 100% de uma sociedade titular de dois hospitais veterinários na Comunidade de Madrid, a transação foi estruturada com um preço inicial e um pagamento variável (earn-out) ligado à evolução do negócio em exercícios posteriores. A controvérsia surgiu quando, após o fecho, se questionou como deveriam ser medidos (e comprovados) os objetivos económicos que ativavam esses pagamentos adicionais.

Neste contexto, a martinsdelima foi designada para aportar uma visão pericial independente com um duplo foco: por um lado, reconstruir com precisão como deveriam ser interpretadas as cláusulas de pagamento variável e, por outro, analisar o desempenho real e histórico do negócio e a sua evolução expectável dentro de um setor em crescimento.

O elemento chave do caso foi que, após a aquisição, o comprador integrou a sociedade numa operação corporativa de fusão, com partilha e consolidação de receitas e despesas entre distintas companhias do grupo. Essa integração alterou a rastreabilidade contabilística do negócio adquirido e gerou um conflito direto sobre a possibilidade de verificar os marcos do earn-out e, consequentemente, sobre o direito efetivo a receber o pagamento variável.

Para resolvê-lo, desenvolvemos uma metodologia sólida baseada em

(i) análise contratual e reconstrução de métricas relevantes (faturação, estrutura de custos, EBITDA e restrições específicas)

(ii) análise do setor e contraste com comparáveis

(iii) avaliação do negócio com triangulação de métodos: Desconto de Fluxos de Caixa (DCF), múltiplos de comparáveis cotadas (EV/EBITDA e EV/Sales) e transações precedentes (bases especializadas).

Na parte do earn-out, realizámos uma comprovação técnica de cumprimento de objetivos baseando-se nas condições acordadas (incluindo limites de despesas e regras de cálculo), mostrando como, sob as hipóteses e métricas aplicáveis, o pagamento variável era quantificável de forma objetiva e defensável.

Como resultado, o relatório aportou uma quantificação sólida do valor do negócio à data da transação e uma leitura técnica clara do impacto da integração societária nos pagamentos variáveis. Em particular, a análise pericial determinou um valor de capitais próprios (equity value) significativamente superior, concluindo ainda que o preço acordado no contrato se situava abaixo do mercado, reforçando a posição do cliente com argumentos verificáveis e diretamente utilizáveis em negociação e/ou sede contenciosa.